桂林联坤商贸开发有限公司（以下简称联坤公司）是一家专业经营建材、家居用品的大型市场公司，属下包括桂林联坤家居建材市场和柳州西环家居建材市场，其中桂林联坤家居建材市场总面积约14.4万平方米，为联坤公司自有物业，全部出租。另外，联坤公司属下的柳州西环家居建材市场，为租赁中铁25局的土地建成出租的6万平方米门面。联坤公司创始人杨年坤是湖南人，从部队转业后，在桂林和柳州一手缔造了两个上规模的建材市场。但从2012年年底开始，坊间有关联坤公司创始人杨年坤的传闻不断。

    桂林医药集团有限公司（以下简称医药集团）是一家通过收购国有企业改制而成的民营医药企业。2013年，一则关于“桂林企业家向银行人员行贿‘进贡’五百万挑落三行长”的新闻在桂林市掀起轩然大波。该新闻称，原桂林医药集团董事长周伟为融资发展，先后向桂林银行分管信贷的副行长阳峻屹、桂林银行秀峰支行行长李强、交通银行七星支行行长孙桂林行贿，每月给行长进贡数万元，总共行贿500万元。2013年10月18日，平乐县人民法院一审判处桂林医药集团犯单位行贿罪，判处罚金200万元；周伟犯单位行贿罪，判处有期徒刑两年，缓刑3年。

    两家毫不相干的民营企业在当地都曾经是有一定影响力的企业。但近年来，这两家企业一个因陷债务危机，一个因涉嫌行贿案件,陷入困境，为了尽快摆脱困境,2013年2月杨年坤经人介绍认识了医药集团的周伟。从此,两家企业企图解决危机却又因合同履行问题引发了激烈的纷争，上演了一场“收购罗生门”。

    据悉,这场纷争波及了众多权益、涉及到众多部门、潜伏着诸多隐患,为此，记者进行了调查采访。

     因债务危机寻找出路

     杨年坤向记者介绍说，联坤公司确实向银行、公司员工及民间共计借款10亿元。为何会欠下巨资？杨年坤称，近年来，联坤公司在南宁、柳州和北海等地大举投资项目，然而部分项目受阻，未能得到预期收效，进而导致联坤公司资金链断裂，不能及时归还到期的借款，债权人纷纷前来讨债和向法院起诉。债台高筑令杨年坤头痛不已。

    为使联坤公司尽快从巨额债务中解脱出来，2013年2月，杨年坤经人介绍认识了周伟。周伟称其可以解决联坤公司的债务危机，于是在当年3月21日，周伟还在取保候审期间就假以医药集团法定代表人身份与联坤公司杨年坤杨名中、杨咏梅三股东签订了一份《承债式收购桂林市联坤商贸有限公司合同书》（以下简称《合同书》）及《补充协议》。根据双方签订的承债式收购合同，桂林医药集团承担联坤公司16.5亿元的负债。次日（3月22日），经桂林市工商局变更登记，医药集团为占有48%股权的联坤公司股东，联坤公司法定代表人变更为陆小文。

    承债式收购未能按约履行

    据了解，医药集团在没有足够资金能力履行3月21日《合同书》义务，不能承担收购联坤公司应当偿付债权人的债务（16.5亿元）的情况下，谎称其已经合法取得94%股权的股东资格身份，仅仅过一个星期（7天），就于“3月28日”编造虚假的事实称“杨年坤52%股权被查封、质押所涉及金额远远超过原合同书载明的约人民币贰仟捌佰陆拾万元”，已达3亿元，进而召开了联坤公司“股东会”并作出《股东会决议》和《补充协议》，修改了3月21日《合同书》。杨年坤、杨咏梅、杨名中对这些情况全然不知。杨年坤等三股东认为，医药集团这么做，其无论内容和程序都是不合法的，不具有任何法律效力。2013年5月8日上午10点左右，周伟以与杨咏梅协商股权转让事宜为由，安排了10来名人员，将杨咏梅挟持到桂林漓江大瀑布饭店的大厅，强行要求其交出联坤公司的公章，被杨咏梅断然拒绝。医药集团竟限制杨咏梅的人身自由长达近20个小时，后在债权人和公安机关的共同努力保护下才得以脱身。

    债权人自发成立维权小组

    杨年坤说，医药集团由于没有经济实力和能力承担联坤公司16.5亿元的债务，截止到2013年4月30日合同约定期满，实际偿付给联坤公司债权人的债权款项仅约3000万元；医药集团向有关部门宣称其已经“为联坤公司支付了约16000万元的债务”也完全是编造出来的谎言。

    杨年坤认为医药集团有严重违约和违法行为，于2013年5月8日公证声明撤销了邓喻连的代理权；后杨咏梅也公证声明撤销了邓喻连的代理权；杨年坤、杨咏梅、杨名中先后于2013年5月22日、6月3日、6月6日依《合同书》和有关法律的规定，书面通知医药集团解除了双方3月21日订立的《合同书》，因该通知已经送达，故根据《合同法》第九十六条的规定，双方订立的合同已经解除。

    债权人对医药集团的违约、违法行为产生了警觉，于是为确保自己的合法权益不被医药集团侵吞，坚决抵制医药集团恶意收购联坤公司债权，于2013年5月中旬成立了债权人领导小组，把医药集团安排的管理人员赶出了联坤公司，配合杨年坤积极参与公司管理，使联坤公司恢复了正常的经营管理秩序。

    制造骗刻联坤公司公章事件

    在周伟的幕后组织指挥下，医药集团先于2013年5月7日就召开联坤公司“股东会”，谎称联坤公司公章（编号450300036972）和《公章准刻入网证》遗失，而第二天医药集团强行要求杨咏梅交出联坤公司的公章被杨咏梅断然拒绝后，派明知联坤公司公章没有丢失的邓喻连到桂林日报刊登《遗失声明》（2013年5月9日），并随即又派邓喻连到桂林市公安局办证中心办理了刻制联坤公司新公章手续，骗刻了新的联坤公司公章（编号450300030280）。对医药集团骗刻联坤公司公章等严重问题，杨年坤、杨咏梅及债权人代表一发现就向公安机关报案。桂林市公安局治安管理警察支队二大队进行了调查，邓喻连和周伟都交代了上述违法事实，证明联坤公司公章和《公章准刻入网证》根本没有丢失的事实。

    据了解，2013年9月5日上午，治安二大队干警随同杨咏梅、邓喻连一起到工商银行桂林阳桥支行当面打开保管箱，一目了然，联坤公司公章（编号450300036972）仍在里面，共同保管人杨咏梅、邓喻连二人同意将这枚公章交给治安二大队干警带回去核验。9月9日上午，治安二大队当面正式告诉邓喻连：联坤公司的公章没有丢失的事实已经查明，你们要尽快把骗刻的联坤公司公章交回治安管理支队，并且承担骗刻公章的法律责任。当时杨咏梅认为共同保管人邓喻连已经完全不可相信，故当面把联坤公司原公章拿回保管。

    解除陆小文法定代表人资格

    为确保联坤公司的正常经营活动，杨年坤作为联坤公司的监事，根据公司章程和《公司法》的有关规定，于2013年10月10日在桂林市公证处公证员蒋淑兰的监督下召开联坤公司股东会，股东会作出决议：解除陆小文公司执行董事、法定代表人的职务；选举杨年坤为公司执行董事并任法定代表人；同意杨年坤辞去公司监事职务，选举杨咏梅为公司监事等。2013年10月17日，经桂林市公证处派出公证员对《桂林市联坤商贸开发公司股东会公告》的内容及过程文件进行了证据公证，即股东医药集团收到了这次股东会文件。股东医药集团没有在法定的60日期限内依法定程序提出异议，这次股东会文件具有法律效力，杨年坤为公司合法的执行董事和法定代表人。随后，联坤公司股东会及股东杨年坤于2014年1月3日在广西法治日报上刊登了《桂林市联坤商贸开发有限公司股东会会议决议公告》，要求自本公告见报之日起5日内，原执行董事、法定代表人陆小文应将其保管持有的桂林市联坤商贸开发有限公司的公章移交给桂林市联坤商贸开发有限公司现执行董事、法定代表人杨年坤，办理公章作废手续，并将公司营业执照、组织机构代码证等证照全部交回桂林市联坤商贸开发有限公司办理法定代表人变更登记手续；逾期不移交的，该公章和相关证照即自行作废。

    鉴于这一法律事实，杨年坤到桂林市工商局申请办理联坤公司法定代表人等事项变更登记，桂林市工商局不予办理，杨年坤已向广西区工商局提出了复议申请，广西工商局经数月之久没有作出答复。目前，陆小文仍以公司执行董事、法定代表人的身份进行活动，联坤公司的管理人员认为这是非法的。

    周伟其人其事

    经了解，周伟原系桂林医药集团有限公司（以下简称医药集团）法定代表人，其认缴出资额4956万元，占该公司99.12%股权。周伟采取向桂林银行副行长阳峻屹、桂林银行秀峰支行行长李强和交通银行七星支行行长孙桂林行贿500万元的手段，获得银行贷款几亿元，因此于2012年被桂林市人民检察院批准逮捕，2012年11月13日已经不再担任该公司法定代表人（《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条规定“正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的”，不得担任法定代表人。），法定代表人变更为陆志全。2013年2月，周伟获准取保候审，使其得以在外继续行骗等违法活动，假冒医药集团法定代表人身份，骗取杨年坤信任，与其签订收购联坤公司的《合同书》。2013年10月18日，医药集团犯单位行贿罪被法院判处罚金200万元；周伟犯单位行贿罪被判刑两年，缓刑3年。

    联坤公司债权债务清理情况

    杨年坤、杨咏梅、杨名中依法书面通知医药集团解除了双方3月21日订立的《合同书》后，股东杨年坤委托广西联合股权托管中心有限责任公司清理联坤公司债权债务，该公司于2013年11月22日在《南国早报》上刊登《关于杨年坤（桂林市联坤商贸开发有限公司首席股东）债权申报登记工作实施方案的公告》。经过清理，联坤公司的实际债务为12亿多元，资产市值达40余亿元。证明联坤公司的债务是可控的，资产与负债结构良好。目前，清理偿还联坤公司债权债务的工作正在抓紧进行中。另外，经过清理，证实2013年3月21日签订《合同书》后实际偿付给联坤公司债权人的债权款项仅约3000万元，说明医药集团所称其已清偿债权的数额不真实。

    记者在桂林市公安局了解有关刻制公章的问题时，一位了解此事的同志说，当时邓喻连到桂林市公安局办证中心办理刻制联坤公司新公章手续是完备的，刻制是合法的，但事后发现确属骗刻，公安机关也在追缴，但目前仍无效果。

    记者在桂林市工商局采访联坤公司申请办理变更杨年坤为法人等相关问题时，一位詹先生说，昨天该公司交了一份上访材料，但要解决什么问题没抓住要点，写了很多不必写的东西。他说该公司所提的问题会有个答复，快的二、三天，按法定六十天，延长可到九十天。他并没有正面回答记者所提问题。

    骗刻的公章追不回，联坤公司的法定代表人也变更登记不了，联坤公司的管理人员说，涉及千家万户民生利益的民营大企业，目前无法正常营业，几千商户无法签约，严重影响租金收入，进而严重影响水费、电费、税金的缴纳，银行、个人借贷等公司每天损失上百万元。联坤公司管理人员和债权人及广大商户呼吁：希望有关单位和部门从维护其合法权益和地方稳定出发，应有所作为。