近日，湖南省津市市人民法院依法审结了一起较为“特殊”的民间借贷纠纷案，裁定驳回了原告皮某的起诉。 

经法院审理查明，2019年7月10日，被告刘某与原告皮某签订《股权转让及代持协议书》，约定：刘某将其持有的上海某有限公司部分（即将持有的占公司资本0.2%）股权转让给皮某并予以代持，股权转让价为20万元。皮某于2019年7月10日前将前述款项汇至刘某指定账户，即开户名：刘某，开户行农行上海市闵行区七莘路支行，账号6228460038000......。皮某受让的股权不进行工商变更登记，仍登记在刘某名下，并予以代持。代持期间，皮某享有分红权，并按每年年息10%的保底，每年的年终进行分红或分利，刘某承诺将其收到的因代持股份所产生的全部分红于实际取得后的十日内交付皮某。双方还约定了其他事宜。 

另查明，皮某所支付的案涉款项日期及金额分别为：皮某通过其中国银行账户转入高某的农业银行账户，其中2018年7月3日转账5万元，2019年4月1日转账10万元，2019年7月11日转账5万元，合计20万元。皮某未提交证据证实前述汇款方式经过与刘某、高某事前协商一致或事后认可的证据。2023年，高某分期向皮某支付了10万元。

法院认为，皮某与刘某于2019年7月10日签订的《股权转让及代持协议书》，从内容上看，即约定皮某出资20万元购买由刘某持有上海某有限公司股份的0.2%股权，并由刘某代持，代持期间，皮某享有分红权，并按每年年息10%的保底。从该协议书履行来看，皮某未参与公司经营管理，也未承担亏损风险，只是向刘某享有固定收取利润的权利，这虽系当事人真实意思表示，但不符合有限责任公司股东以认缴的出资额为限对公司共享利益、共担风险的法律特征。从权利义务对等来看，刘某代持皮某股份，并没有赋予相应的权利，其就不应被设定向皮某每年支付不低于投资额10%的红利义务。从皮某提交证据来看，双方间亦无代持股权的事实。依据《中华人民共和国民法典》第六百六十七条“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同”之规定，结合实际来看，协议所约定的股权转让款实为借款本金，所提及的应得红利实为借款利息，即案涉协议实际符合借款合同的法律特征，综上所述，本案中的《股权转让及代持协议书》名为股权转让及代持，实为借贷，故皮某与刘某之间系民间借贷关系。 

皮某作为出借人，其主要义务为向借款人刘某提供出借款项，从双方签订的合同约定来看，皮某应将出借款项汇入刘某指定的银行账户，但皮某诉称所出借的案涉20万元，实为在前述协议签订的前后，皮某转给案外人高某的款项。高某还在2023年分多次向皮某支付了10万元。可以看出，高某与皮某之间存有法律关系。现皮某未提交证据证实其向高某转入的20万元即支付为案涉的股权转款（实为出借款），或该款项的支付方式得到了刘某及高某的认可，现皮某及刘某均未到庭陈述，致使真伪不明，皮某由此应承担举证不力的法律后果。 

现皮某要求刘某返还股权转让款及分红，实质为皮某请求刘某偿还借款及支付利息。因皮某未提供证据证实其已按双方约定提供了借款，其起诉无事实与法律依据，故皮某不具有借款债权人资格。 

综上，法院裁定驳回起诉。

法官说法：固定回报的股权转让代持即为在出资方提供资金后，无论目标公司的经营状况是盈利还是亏损，均有权按照约定从代持方收回本金并获得固定的回报。这种安排完全让股权受让方规避了风险，不符合股东权利的本质，股权转让双方实质上是一种借贷关系，而非股权交易、代持。此种模式存在较高的风险隐患，双方均应引起足够的重视。