近年来，随着破产案件数量的增加，管理人依据《企业破产法》第七条第三款（破产申请义务）和第十五条（配合清算义务）向股东、高管主张赔偿责任的纠纷频发。此类案件往往涉及股东有限责任原则与债权人利益保护的冲突，司法实践中对清算义务主体、责任构成要件等问题的认定异议，无账册、无财产线索、无法清算等情形影响着破产清算责任纠纷的判定。近日，吴中法院审结一起清算责任纠纷，通过限缩义务主体、强化因果关系审查、严守股东有限责任三大规则，实现债权人权益保护与商事主体行为自由的再平衡。请看江苏省苏州市吴中区人民法院发布的相关案例。 

王某、陈某、张某均为某电器公司股东，陈某任法定代表人、执行董事兼总经理，张某任监事。 

2021年3月26日，法院裁定受理某电器公司的破产清算，指定某会计师事务所担任管理人。根据财务账套记载，截至2021年4月，该公司尚有库存商品、材料、固定资产及应收债权等财产合计2458万余元。管理人介入后，积极开展工作，多次催告后，仅王某向管理人移交部分财务资料，三名股东未移交任何财产，声称所有财产已灭失。 

经管理人核定，某电器公司无异议债权为1272万余元，可供分配的破产财产仅18万余元，尚不足以支付破产及预留破产费用。管理人发现，某电器公司与三名股东名下关联公司的交易占全部销售收入的97.15%，基本是为关联公司生产产品。某电器公司财务账册还存在诸多问题，如会计核算随意、故意修饰报表、账目无法真实反映公司经营情况等，这使得管理人怀疑公司财产系被关联公司或相关当事人占有。于是，管理人以三股东拒不履行配合破产清算义务，致其无法清算，债权人利益受损为由至苏州市吴中区人民法院提起诉讼。 

审理过程中，王某于2023年8月9日向管理人移交2014-2019年底会计凭证共360本，但缺少2020年1-6月凭证及2020年4-6月的账册。王某解释称，某电器公司因经营不善负债，股东曾协议解决债务危机，后因陈某未履行出资义务等原因，公司多次搬迁，导致账册在搬迁过程中难以查找。然而，移交的凭证同样存在会计核算不规范、缺少部分账套数据和凭证的问题，管理人仍无法进行完整、全面的清算。 

吴中法院审理后认为，根据《中华人民共和国企业破产法》第十五条及《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款之规定，债务人的有关人员应当妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料，并在公司进入破产清算程序后移交给管理人。有关人员不履行上述法定义务致使债务人财产状况不明，给债权人利益造成损害的，应承担相应损害赔偿责任。 

本案争议焦点在于：三被告是否为配合破产清算义务人及其行为是否构成拒不配合认定；三被告的行为与债权人利益受损的后果之间有无因果关系。 

（一）义务主体范围的严格限缩与拒不配合行为认定 

《企业破产法》第十五条将配合清算义务主体限定为“法定代表人”及法院特别决定的财务管理人员、其他经营管理人员。本案中，陈某系某电器公司法定代表人，任执行董事、总经理职务；某电器公司被裁定破产清算时，王某是公司实际负责人；张某实际参与经营管理公司，且在公司对外负有大量负债、管理混乱的情形下，其亦不能免除对公司账簿、文件、财产的保管义务，故三被告均负有相应法定义务。 

本案中，三被告经管理人通知后，怠于移交公司账簿及重要文件，已移交的账簿存在制作不完备、不完整、缺乏原始凭证等问题，又未能移交某电器公司停止经营前所有的固定资产、库存及应收账款等财产，其行为构成拒不配合破产清算。 

（二）因果关系的举证责任与审查标准  

根据《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第118条规定，在被告确属法定义务人的前提下，管理人还需证明以下因果递进关系：义务人未履行义务→直接导致债务人无法清算、财产灭失或账册缺失→债权人受偿率降低。本案中，某电器公司账面记载尚有财产2458万余元，足以全额清偿债权人的债权，三被告的行为已致某电器公司主要财产、账册和重要文件灭失，管理人无法全面清查某电器公司的财产状况并对外追收债权，该违法行为与债权人无法受偿的损害后果之间存在因果关系。 

最终，法院判决三被告对某电器公司的债务即债权人的损失1272万余元承担赔偿责任，并将因此获得的赔偿归入破产财产。张某不服上述判决，向苏州市中级人民法院提起上诉，二审判决驳回上诉、维持原判。    

【法官说法】 

《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款规定，债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。司法实践对于上述规定中的“债务人的有关人员” “法定义务” “法律责任”及“民事责任”等要件的理解和适用并不统一，在适用时既要强调保护债权人利益，又要尊重公司有限责任原则，严守侵权因果关系理论，避免错误适用导致公司有限责任被随意突破。 

本案在查明事实的基础上，正确厘清了侵权责任的构成要件，并判决配合清算义务人对债权人的损失承担赔偿责任，既是对《破产法》防范逃废债务制度设计的具体化，也有利于提高债权人对破产制度的功能预期，避免对正常市场主体的过度追责。