公司的营业执照、公章、财务章等证照是企业经营的“身份证”与“通行证”，所有权归公司，却常因管理的需要，交给股东、高级管理人员代为保管。若公司章程未明确证照保管主体，公司也未就此作出有效决议，股东与法定代表人一旦就证照归属产生分歧，该如何定夺？近日，广西桂林市七星区人民法院审理的一起公司证照返还纠纷案给出了答案。       

案情回顾        

某商贸公司于2022年6月成立，注册资本1000万元，股东吴某持股70%、某能源公司持股30%，吴某任商贸公司法定代表人。根据公司章程，商贸公司不设董事会，仅设执行董事一名（任期3年），且执行董事兼任法定代表人（任期3年），但公司章程未约定公司证照的保管主体。 

自商贸公司筹备起，证照办理、场地装修及日常经营管理等事务均由能源公司负责。商贸公司的公章、发票专用章、法定代表人章、财务章及营业执照正副本等关键证照，由能源公司持有。吴某多次要求能源公司返还证照，均被能源公司以吴某“未实际出资”“未参与商贸公司实际管理”为由拒绝。 

作为商贸公司的法定代表人、执行董事，吴某认为能源公司非法占有证照的行为侵害了商贸公司的合法权益。在多次交涉无果后，吴某以商贸公司名义将能源公司诉至七星区法院，请求判令返还相关证照。  

法院审理        

七星区法院审理后认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，享有法人财产权。公司证照作为公司的财产，所有权归公司，公司有权自行决定证照的管理和使用。若公司章程未明确证照保管主体，应由公司最高权力机关（一般为股东会或股东大会）作出相关决议。在既无章程规定又无有效决议的情况下，法定代表人作为公司意志的合法代表，依法代表公司行使职权、履行义务，应推定其享有管理和保管公司证照的权利。 

本案中，能源公司实际持有商贸公司的公章、发票专用章、法定代表人章、财务章、营业执照正、副本，但未能提供充分证据证明其占有证照有章程规定、股东会决议或其他合法约定，其占有行为缺乏合法依据，依法应予返还。 

针对能源公司提出的“吴某未实际出资”等抗辩理由，法院明确，股东出资问题与本案证照返还纠纷不属于同一法律关系，能源公司应通过其他合法途径另行解决。 

综上，七星区法院判决能源公司向商贸公司返还公章、发票专用章、法定代表人章、财务章各一枚，以及营业执照正、副本各一份。  

法官说法        

主办法官提醒，公司证照是公司的核心资产，所有权归公司，日常由被授权的人员保管和使用。为防范纠纷，公司应通过公司章程或内部管理制度，明确证照的使用、保管、持有等事项。证照返还的目的是恢复公司正常的经营管理秩序。若原占有人系公司股东，在证照归还后，仍可依法通过股东会协商、提议修订公司章程等合法途径，参与决定公司证照的后续管理模式。