近日，广西贵港市港北区人民法院依法审结一起买卖合同纠纷追偿案件，认定目标公司已具备破产原因但未申请破产，股东认缴出资加速到期，判决原股东、股权受让人在未出资范围内承担补充赔偿责任及连带责任，依法保护了债权人合法权益，规范了公司股权转让中的出资责任承担秩序。      

案情回顾      

2019年9月，乙公司注册成立，股东王某认缴出资占注册资本60%（对应金额1500万元），韦某认缴出资占注册资本40%（对应金额1000万元），出资方式均为货币，认缴出资期限至2049年9月12日前。王某担任公司法定代表人、执行董事兼经理，韦某任监事，甘某则为财务负责人。2020年4月，王某与陈某签订股权转让协议，将其持有的60%股权无偿转让给陈某，随后公司办理股权变更登记，陈某当选新的执行董事（法定代表人）及经理。2021年5月至2022年8月期间，甲公司向乙公司供应高低压配电设备等货物。2023年6月，经双方确认，乙公司尚欠甲公司货款111万余元，陈某作为担保人，自愿为该债务提供连带保证责任，三方签订还款协议。2023年7月，陈某与杨某签订股权转让协议，将其持有的60%股权无偿转让给杨某；韦某与丙公司签订股权转让协议，将其持有的40%股权无偿转让给丙公司。乙公司随后召开股东会决议，选举杨某为执行董事（法定代表人），聘任陈某为监事，同时免去陈某经理职务及甘某财务负责人职务，聘任杨某为经理、王某为财务负责人。经查，丙公司仅实缴出资20万元。 

因乙公司、陈某未按还款协议履行付款义务，甲公司诉至柳州市柳江区人民法院，经调解达成协议，法院出具民事调解书确认乙公司、陈某欠付甲公司111万余元，乙公司分期支付，陈某承担连带责任。后因乙公司、陈某无财产可供执行，法院终结本次执行程序，截至此时乙公司尚欠本金106万余元。 

为维护合法权益，甲公司诉至港北区法院，请求杨某在未出资1500万元范围内、丙公司在未出资1000万元范围内对乙公司债务承担补充赔偿责任，韦某、王某、陈某承担连带责任。    

法院审理    

本案的争议焦点为：乙公司是否符合股东认缴出资加速到期的条件；未届出资期限即转让股权的原股东、股权受让人应如何承担责任。 港北区法院审理后认为，案涉股权转让行为均发生在2024年7月1日之前，应适用原公司法及相关法律规定。在注册资本认缴制下，根据法律规定，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内承担补充赔偿责任的，一般不予支持，但公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因却不申请破产的除外。此种情形与企业破产法第2条规定的公司资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的情形一致，应比照企业破产法第35条规定，认定股东未届期限的认缴出资加速到期。 

结合本案事实，一方面，乙公司与甲公司的债权债务关系合法有效且经生效法律文书确认，债务履行期限已届满，乙公司经法院强制执行仍未能清偿债务；另一方面，乙公司经强制执行无法清偿债务，可认定其明显缺乏清偿能力，已具备破产原因但未申请破产，符合股东出资加速到期的法定条件。韦某、王某作为乙公司股东，在认缴出资期限未届满时转让股权，陈某、丙公司作为受让方，陈某在受让股权后又将其持有乙公司的股权转让给杨某，各方在股权转让过程中均未足额出资。据此，法院认定原股东韦某、王某应在未出资范围内承担补充赔偿责任，股权受让人丙公司、陈某、杨某应依次承担连带责任。    

法官提示    

注册资本认缴制的设立，旨在优化营商环境、激发市场主体活力，赋予股东合理的出资期限自主安排权，但这绝非股东规避出资义务、损害债权人合法权益的“挡箭牌”。股权是权利与义务的统一体，未届出资期限的股权转让，不能成为原股东逃脱出资责任、受让人推卸出资义务的借口。诚信是市场经济的基石，股权流转的自由应当建立在依法履行出资义务、保障交易安全的基础之上。各类市场主体在参与公司经营与股权交易过程中，均应牢固树立诚信意识，恪守法律底线。原股东不得通过无偿转让未实缴股权的方式逃避出资责任；股权受让人亦应审慎核查股权对应的出资情况，自觉履行后续出资义务。唯有各方都敬畏法律、诚信履约，才能有效维护稳定有序的市场交易秩序，保障公司、股东、债权人的合法权益平衡，促进市场经济持续健康发展。