以投资经营项目为名，与他人签订投资协议书，约定一方只享固定收益，不担风险。广西扶绥县人民法院认定该协议实为借贷关系，借款人须还款，保证人按约定承担连带责任。 

基本案情 

2023年10月26日，邱某在陈某的引荐下向吴某香、覃某艺提出共同投资经营项目，并与吴某香签订了《协议书》，约定：吴某香出资60000元交给邱某负责运营项目，吴某香不参与实际经营、不参与承担风险，项目经营全部由邱某负责，经营收益每2日结算一次，每次结算由邱某固定支付给吴某香2000元。陈某作为担保人在该协议书上签名。吴某香依约付给邱某60000元后不久便无法联系到邱某。为此，吴某香向法院起诉要求邱某和陈某还钱并支付利息。 

邱某经法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。陈某辩称，在协议书上签字系担保协议书约定的投资项目内容，而非系对邱某与吴某香之间的借款担保，其不应承担担保责任。

法院审理 

法院生效裁判认为，吴某香与邱某签订的《协议书》，提到邱某同意吴某香出资参与共同经营项目，但又明确约定投资经营全部由邱某运作，吴某香只固定收取收益金，双方签订的协议书并没有具有共同出资、共同经营、共享收益等投资合作基本特征。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十六条第二款规定：“以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”吴某香与邱某之间实质是借贷关系，而非合伙投资关系。陈某作为保证人在协议书上签字，并且约定为连带保证责任，应承担保证责任。最终，法院判决邱某偿还上述借款并支付相应利息，陈某对邱某的债务承担连带清偿责任。

法官说法 

投资合作的本质特征是共同出资、共同经营、共享收益、共担风险。这是其区别于民间借贷等法律关系的关键特征。本案中吴某香与邱某签订的《协议书》形式上表现共同投资经营项目，但实际上吴某香并未参与实际经营，也不承担任何经营风险，仅固定收取收益金，不符合投资经营合作的上述特征，法院据此认定双方存在借贷关系，而非投资合伙。此外，陈某作为保证人在协议书上签字，按照《中华人民共和国民法典》第六百八十八条：“当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。”的规定，陈某应当对邱某的还款债务承担连带清偿责任。 

民事主体在从事民事活动中，无论是合伙投资还是借款，书面协议的签订都至关重要。如想与他人合伙投资，务必在书面协议中明确双方的投资比例、执行事务的分配、盈余的分配方式以及入伙和退伙的具体条款，避免约定不明，引发纠纷。同时，应提高风险意识，在签署协议或借款合同前，应仔细审阅各项条款，充分了解其法律效力和可能产生的后果，以规避潜在的法律风险。