近日，河南省郑州市金水区人民法院审结了一起案件，法定代表人失踪，股东要求解散公司，法院表示合理，支持！

基本案情

某文化公司于2017年成立，注册资本为500万人民币，股东为包括张某（认缴出资48.25万元，持股比例9.65%）、赵某（认缴出资48.25万元，持股比例9.65%）在内的6个自然人及某传媒公司（认缴出资264.5万元，持股比例52.9%），经营范围为文化艺术活动交流策划、企业形象策划。2025年，张某、赵某称公司从未召开股东大会、无经营活动，被列入经营异常名录和严重违法企业名单，法定代表人失踪，没有办公地点和工作人员，召集股东大会无人参加，为维护市场秩序和自身合法权益，遂将文化公司作为被告、传媒公司作为第三人，起诉至郑州市金水区人民法院，请求解散公司。

法院审理

张某、赵某提交该文化公司企业信用信息公示报告显示，2020年至2024年，文化公司因未依照《企业信息公司暂行条例》第八条规定的限期公示年度报告，连续5年被市场监督管理局列入经营异常名录。2023年至2024年，文化公司因被列入经营异常名录届满3年仍未履行相关义务，连续两年被河南省市场监督管理局列入严重违法企业名单。 

张某、赵某提交《文化公司股东大会召集通知》一份，证明其曾尝试召集股东大会，向股东邮寄送达召集通知，列明股东大会时间、地点、议程、参会人员、相关要求等事项，但该通知除传媒公司签收外，其余邮件均被退回。 

庭审中，张某、赵某称均没有参与公司的经营管理及分红，法定代表人朱某失联了，根本就找不到，文化公司目前无诉讼及执行案件。 

文化公司、传媒公司未答辩亦未举证。

《中华人民共和国公司法》第一百一十三条第一款规定：“股东会应当每年召开一次年会。”《中华人民共和国公司法》第二百三十一条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”    

本案中，文化公司自成立并未召开正式的股东会议，张某、赵某于2024年11月向其余股东邮寄送达股东大会召集通知，仅有传媒公司签收，其他股东均未签收，公司现无法召开股东会，股东张某、赵某亦无法参与公司的经营管理，公司的治理结构存在长期失灵的情形。并且，该公司自2020年起一直被郑州市金水区市场监督管理局列入经营异常名录，公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失，张某、赵某现亦不能通过其他途径解决。张某、赵某作为文化公司的股东，持股占比19.3%，现为维护自身权益，其要求解散文化公司的诉求，于法有据，法院予以支持。

故法院判决，解散文化公司。目前判决已生效。

法官提醒

公司解散的原因有一般解散、强制解散、股东请求解散三大类。公司解散涉及一系列法律程序和后果，会产生相应的民事、行政甚至刑事责任。《公司法》对公司解散有明确的规定。我国实行“先算后散”的体制，清算程序完成并注销公司后，公司的法人人格消灭，不得再以公司名义进行任何活动。公司解散清算关系到员工、股东、债权人、债务人等各方切身利益，具有十分严谨的要求和程序，处理公司解散事宜需严格遵守法律法规，确保所有程序合法合规，并妥善处理与各方的关系。股东请求解散公司，需具备一个重要条件——“通过其他途径不能解决的”，这亦体现了法律对于公司解散的慎重，在保护股东合法权益同时，也平衡和保护各方合法权益。

法条链接

《中华人民共和国公司法》 

第一百一十三条 股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议： 

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； 

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 

（四）董事会认为必要时； 

（五）监事会提议召开时； 

（六）公司章程规定的其他情形。 

第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》 

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理； 

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； 

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； 

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； 

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

《中华人民共和国民事诉讼法》 

第六十七条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 

第一四十七条 被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。