【案情】

    陈某系甲公司股东。2013年6月，陈某向甲公司书面申请查阅、复制公司章程、相关会议决议、财务会计报告和记账原始凭证。甲公司表示，其同意陈某查阅复制除记账原始凭证以外的材料。而陈某坚持查阅记账原始凭证。甲公司以陈某兼任乙公司（与甲公司系经营同类业务）股东可能损害甲公司利益为由，拒绝其查阅记账原始凭证的请求。双方协商未果，陈某诉至法院。

    【分歧】

    关于陈某能否查阅甲公司的记账原始凭证，法院内部有不同意见：

    第一种意见认为，陈某有权查阅。理由是，现实生活中公司做假账现象普遍，允许陈某查阅原始凭证可以保证其真实客观了解公司经营，符合股东知情权的目的；

    第二种意见认为，陈某无权查阅。理由是，《公司法》并没有规定股东可以查阅记账原始凭证。

    【管析】

    笔者赞同第二种意见，即认为陈某无权查阅甲公司的记账原始凭证。理由如下：

    一、记账原始凭证不属于陈某查阅的法定对象

    根据我国《公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东可以请求查阅公司会计账簿，但应当提出书面请求说明目的。可见，记账原始凭证并不在股东知情权的法定范围之内。

    此外，我国《公司法》对会计资料的立法设计沿用了我国《会计法》的规定。《会计法》将会计资料分为会计报告、会计账簿、会计凭证和其他会计资料。由此，可得知会计账簿与会计凭证是相互独立的两种不同性质的会计资料，而记账原始凭证属于会计凭证。另外，对比新旧公司法关于股东知情权的规定，现行公司法扩大股东知情权的范围，增加了会计账簿，而始终没有提及会计凭证。笔者认为，这也足以说明记账原始凭证确不属于陈某查阅的法定对象。

    二、“账证不符”不能成为陈某查阅的理由

    基于商业信用环境的恶化，造成现实生活中许多公司“账证不符”。但法院如果以此作为考虑基准，进而允许陈某查阅甲公司的记账原始凭证，事实上是对甲公司的不信任，不利于引导企业树立商业诚信。同时，将账簿与记账原始凭证一一核对，无疑也增加了陈某行使股东知情权的成本。倘若陈某还委托非本公司财务专业人员进行认定，则可能导致甲公司商业机密的泄漏。本案中，存在股东知情价值、企业商业秘密安全价值与社会商业诚信价值的冲突。若允许陈某查阅甲公司记账原始凭证，虽然可以实现股东知情一种价值，但是有损害甲公司商业秘密安全与社会商业诚信两大价值之虞。退一步讲，即使甲公司“账证不符”，自有《刑法》等法律予以制裁，不是能够通过陈某的查阅就能解决。据此，“账证不符”不能成为陈某查阅的理由。

    三、陈某兼任乙公司股东将损害甲公司利益需具体分析

    陈某虽然兼任与甲公司经营同类业务的乙公司股东，但是这一事实与甲公司利益受损之间并不存在当然的因果关系。必须具体情况具体分析，应当考虑陈某是否违反了《公司法》第149条第1款第（5）项的相关规定以及陈某在甲公司所持股份比例、陈某在乙公司所持股份比例、陈某利用股东便利行使知情权危害甲公司利益的现实可能性等加以判断。

    综上，笔者赞同第二种意见。即认为陈某无权查阅甲公司的记账原始凭证。

    （作者单位：江西省宜黄县人民法院）